4月30日,连续两年净利润均为负值、被立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告——银鸽投资同时触发了两个退市风险警示条件,“银鸽投资”终于变更为“*ST银鸽”(以下简称“银鸽”)。

据一位接近孟飞的知情人士透露,即使在半个多月前股价跌到1.70元左右的时候,孟飞仍然大肆“忽悠”他的熟人和朋友购买银鸽股票。“被ST”之前仍不忘割一茬朋友的“韭菜”,以孟飞、宋媛媛、顾琦为首的“银鸽团伙”其真实面目已经暴露无遗。

惠誉租赁坚决地站出来,号召并联合更多企业和个人勇敢地站出来,正是为了广大债权人、中小股民和银鸽员工的利益而发声,正是为了维护证券市场秩序而努力。惠誉租赁已经蒙受了巨大的损失,一直以来我们勇敢发声,正是希望其他债权人、广大中小投资者能够看清孟飞团伙的真实面目,避免同样因银鸽而遭受损失。

如今,举报内容正一项一项被证实,“银鸽案”即将大白于天下,可某些利益相关的单位和个人仍然抱着“置身事外、谋求自保”的心态。殊不知,这些人在谋求自保的同时也变相充当了孟飞团伙最后的帮凶,立信会计师事务所(以下简称“立信”)恐怕正是其中之一。

一问立信:立信与银鸽,你们哪里来的“默契”?

立信在审计报告中明确“不对后附的银鸽投资的财务报表发表审计意见……我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础”

 

 

摘录自立信《2019年年度银鸽审计报告》第1页

作为多年服务于银鸽投资的专业审计师,对其“形成无法表示意见的基础”的原因简单推诿为“无法获取充分、适当的审计证据”,到底是专业会计师没有主动执行充分的审计流程,还是审计时被动受到银鸽相关人员的阻拦?抑或是审计手段的固有缺陷?再或者是对上市公司的违规行为视而不见,没有按照必要审计程序予以核实?

与立信“放银鸽一马”遥相呼应的是银鸽董事会、独立董事、监事会出奇一致的暧昧态度。

立信对财报“无法表示意见”、对内控报告“否定意见”,而银鸽在2019年年报、2019年内控评价报告等多份公告中坚持认为自己的财报和内控报告均客观真实,这本是完全相对立的结论。

但银鸽董事会在其《关于立信出具无法表示意见审计报告的专项说明》中,表态:“尊重立信的审计报告”。

 

 

摘录自银鸽董事会《关于立信出具无法表示意见审计报告的专项说明》第2页

银鸽独立董事亦纷纷表态:“尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见。”

 

 

摘录自银鸽独立董事《关于立信出具无法表示意见审计报告的独立意见》第2页

银鸽监事会则认为,“董事会的专项说明客观、真实,符合实际情况”。

 

 

摘录自银鸽监事会《对董事会专项说明的意见》第1页

就连非专业审计人员也知道会计师事务所应该独立函证相关债权方或亲自前往调查,但是在立信专业会计师面前竟变得如此“云淡风轻”。银鸽的董事会竟然还觉得立信会计师事务所勤勉尽责,董事会、独董、监事会对立信的赞誉“溢于言表”。

惠誉租赁不禁要问,你们是哪里来的默契,将中小股东的知情权视为无物吗?

二问立信:你们对银鸽财报的审计程序到位吗?

立信在《2019年度审计报告》和《2019年度内部控制审计报告》中多次陈述:“由于银鸽投资的相应内部控制存在重大缺陷,我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断银鸽投资是否存在其他尚未披露的担保事项,及其对财务报表可能产生的影响。”

 

 

摘录自立信《2019年度银鸽内部控制审计报告》第2页

由其上图中的表述可以看出,立信认为中原银行6.99亿担保没有经过董事会及股东会批准,但是并没有否认该笔担保真实性。其次,对于其他尚未披露的担保事项,立信则完全推卸责任,没有采取必要的审计流程及技术手段去认真审计,而只是简单的以“内部控制存在重大缺陷”为由推诿敷衍。

立信未采取向24.3亿违规担保债权相关方调查、函证等实质性审计流程就如此“草率”地下定论“无法获取充分、适当的审计证据”,作为独立第三方的年报审计机构和审计师们,请问你们是如何做好中小投资者“看门人”的?

反倒是作为被审计对象的银鸽在其年报中看似积极主动地“自证清白”:公司已向包括惠誉租赁在内的24.3亿违规担保所有债权相关方发函询证有无公司其他违规担保的情况,“截止说明出具日,尚未收到上述公司的回函”。

 

 

摘录自银鸽《2019年年度报告》第30页

针对如此重大的巨额担保事项,公司披露中并未详细披露其如何联系相关机构并如何与其进行沟通核实相关担保事项,而仅仅只是采用发函方式,可见银鸽对广大中小投资者是有多么不负责任。

况且,截止本文发稿时,惠誉租赁副总裁邝敬之先生公开回应:“并未收到银鸽任何有关担保事项的询证函,也未有银鸽投资证券部、财务部任何相关人员与我联系”。显然,银鸽并没有做到其年报中所承诺的“公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益”。

——4月29日,广东证监局对TCL科技的年报审计机构大华会计师事务所及相关会计师下达《警示函》。经广东证监局延伸检查,认定大华会计师事务所在TCL科技2018年年报审计过程中,存在“细节测试程序不到位”、“函证程序不到位”等四项审计执业问题。

对照被警示的大华会计师事务所,请问立信,你们对银鸽历年年报的审计程序真的到位了吗?

三问立信:银鸽董事会的独立性、监督性是否还有效?

立信出具的《2019年度内部控制审计报告》显示:立信认定报告期内银鸽存在财务报告内部控制重大缺陷,可能导致银鸽投资的内部控制失效。

 

 

摘录自立信《2019年度银鸽内部控制审计报告》第1-2页

而根据银鸽出具的《2019年度内部控制评价报告》,银鸽董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,且明确表示 “财务报告内部控制不存在重大缺陷”。

 

 

摘录自银鸽《2019年度内部控制评价报告》第1、2页

此外银鸽自己出具的内控评价报告中叙述“公司前期积极配合河南证监局的调查工作,在调查过程中获悉中原银行提供的相关加盖公章和法人签字的涉嫌担保合同,经公司董事长确认其未在涉嫌担保合同中签字”。

这说明银鸽董事长顾琦完全否认曾在中原银行6.99亿元担保合同上签字,那意味着在河南证监局调查过程中,中原银行提供的签字担保合同是假的,是伪造的,为何银鸽及董事长顾琦不申请笔迹鉴定或直接起诉中原银行以自证清白?为何要通过如此令人费解的内控评价报告来“欲盖弥彰”?

凡此种种,既然银鸽董事会的意见与作为独立第三方的会计师事务所意见完全相悖。请问立信和银鸽管理层,银鸽董事会的独立性、监督性还有效吗?

四问立信:欠银鸽的3.96亿元,银鸽集团能还上吗?

根据银鸽一季报及年报,截至2020年3月31日,银鸽集团欠银鸽债务账面余额为3.96亿元,而银鸽集团所持银鸽股份早已被法院全部轮候冻结,银鸽集团及其法定代表人胡志芳也早已被列入失信被执行人。依照银鸽集团当前的资产查封、冻结情况以及资金状况,根本没有能力偿还3.96亿元欠款,而且此笔欠款已数次逾期进而延期,银鸽集团偿还该款项存在重大不确定。

但是,银鸽在年报中对此只是轻描淡写地提了一句:“截至目前,公司尚未收到上述还款,银鸽集团是否按期偿还存在不确定性”。事实上,孟飞操控的银鸽集团根本没有能力、也没打算过偿付这笔款项。

 

 

摘录自银鸽《2019年年度报告》第37-38页

五问立信:上市公司资金是否被占用或挪用?

 

 

摘录自银鸽《2019年年度报告》第7页

根据银鸽2019年年报“分季度主要财务数据”表,从利润的波动情况来看,银鸽2019年第四季度营业收入较第三季度下降了约10%。但第四季度扣除所谓“公允价值减少”后,“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”巨亏约2亿元左右。营业收入下降10%,经营亏损却较第三季度增加了近1.5亿元,该数据极为异常。

上述披露显示“经营活动产生的现金流量净额”第一、二季度较第三、四季度波动巨大,尤其是第二季度为负的1.87亿元。对于一家生产经营稳定的制造类企业,出现如此巨幅波动明显异常。即便有原材料价格、产品售价波动的情况,第二季度经营活动产生的现金流较第一季度也不会出现正负相差3至4亿元的状况。

稍有常识的会计师一看便知,银鸽极有可能在2019年第二季度出现了上市公司资金被占用或挪用周转的情况。请问立信的会计师们,你们审计的时候发现了吗?

六问立信:为何对明显的控股股东占用上市公司资金的行为视而不见?

根据银鸽年报审计报告显示,四川银鸽竹浆纸业有限公司(以下简称“四川银鸽”)欠银鸽的预付款为12,790.86万元,而四川银鸽一年销售给银鸽(生活纸厂)的销售金额为9,893.66万元。这表明即使到了年底其预付款项也远远超过了银鸽实际1年的采购需求,而四川银鸽的控股股东亦为银鸽集团。这明显已经构成控股股东占用上市公司巨额资金,立信专业的会计师对此却视而不见。

 

 

摘录自银鸽《2019年年度报告》第64页

此外,银鸽对河南大乘供应链管理有限公司(以下简称“河南大乘”)预付款项余额为27,612.90万元,而2019年度向银鸽销售金额(含税)为81.86万元。自从2018年开始,河南大乘就与银鸽鲜有业务发生,却一直存在大额预付款。请问立信,你们对这种间接关联方资金占用也视而不见?

七问立信:4亿元商票涉嫌财务造假,立信一直没发现?

4月14日银鸽公告其涉及4.0008亿元电子商业承兑汇票(以下简称“4亿元商票”)逾期未付款,被北京通冠资本管理有限公司(以下简称“北京通冠”)起诉。

立信在银鸽审计报告中,对此也有提及,但称“银鸽投资于2019年7月1日开具4亿元商票”,并表示“无法就上述诉讼事项涉及的预付款项的可回收性、应付票据偿付的必要性获取充分、适当的审计证据”。银鸽投资到底因为何种业务需要先河南融纳开具4亿元商票,而当天该商票就被背书转让给北京通冠,北京通冠属于资产管理公司,而并非原材料供应商,由此可见该交易安排十分蹊跷。

 

 

摘录自立信《2019年年度银鸽审计报告》第2页

而事实上,根据银鸽之前的诉讼公告,早在2017年8月10日,北京通冠就与河南融纳电子商务有限公司(以下简称“河南融纳”)签订了有关4亿元商票背书转让的借款合同。所以显然,银鸽是通过不断收回旧票,开具新票的方式,将这笔4亿元应付商票从2017年拖到了现在,这实质上就是通过虚假贸易开具商票融资。

 

 

摘录自银鸽《关于涉及诉讼的公告》

但在银鸽2018年年度报告中,我们并没有查询到这笔商票的任何披露信息。且2018年年报明确显示:到2018年期末已到期未支付的应付票据总额为0元。且“账龄超过1年的重要应付款”明细中,并没有河南融纳或北京通冠的这笔4亿元应付商票。

 

 

摘录自银鸽2018年年度报告127-128页

孟飞、顾琦等人在近三年的时间里一直通过该4亿元商票侵占上市公司的信用,立信的会计师本应进入被审计上市公司网银票据系统对各笔票据进行逐一核查后才出具审计报告,你们难道一直没有发现吗?

八问立信:银鸽“大宗贸易业务”基础何在?逻辑何在?

 

 

摘录自银鸽2019年年度报告172页

正如立信审计报告中所述“我们无法就这些大宗贸易业务的商业实质,交易对手是否与银鸽存在关联方关系,以及相应款项的范围、可回收性及偿付的必要性获取充分、适当的审计证据。”

由此可见,对于以造纸作为主业的银鸽来说,上述列表显示的年度26亿元采购物资与实际生产经营关系较小,纯粹属于贸易行为,而该贸易行为的上下游基本以商业承兑汇票方式结算。对于银鸽来说,开展此类贸易业务的基础何在?逻辑何在?

九问立信:银鸽“大宗贸易”的商业实质无法确认吗?

 

 

摘录自立信《2019年年度银鸽审计报告》1-2页

立信出具的审计报告显示:“银鸽投资2019年度按照净额法确认大宗贸易业务收入3,614.96万元,与之相关的交易发生额为266,848.57万元,截止2019年12月31日,与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票103,042.08万元,应收账款余额13,070.42万元、应收商业承兑汇票104,234.72万元。截止审计报告出具日,上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。”

对于一家以造纸为主业的上市公司,通过2019年超大额贸易开出巨额商票,这与银鸽主业并无关系,显然是通过贸易方式变现为相关利益方进行票据融资行为。虽然该资金并未留存于上市公司,但一定在交易过程中有相关方截留。

立信既然引用了银鸽财报附注十二、(二)中的所述内容,为何不能进入银鸽财务账户网银系统中,逐笔查询各电子商业承兑汇票的贴现路径?立信既然表态无法确认,那么到底是主观上不想确认,还是客观上被银鸽财务部相关人员强行阻碍以致无法确认?

所谓“大宗贸易”,实则为“巨额融资性闭环贸易”,它的商业实质就那么难以确认吗?

十问立信:银鸽还能持续经营吗?

既然银鸽年报中披露的这些票据均已逾期,那说明整个贸易链条的解付就存在严重问题.那银鸽极有可能承担偿付责任而又不能收回下游款项,最终导致资金链断裂。逾10亿的应付商票余额显然将导致银鸽投资的持续经营存在重大不确定性。

 

 

摘录自银鸽2019年年度报告169-170页

银鸽在年报第169-170页“或有负债”部分亦说明“上述担保事项(指24.3亿元违规担保)的存在可能导致银鸽在未来承担巨额担保赔偿”,且“对中原银行的6.99亿担保已经证实”。这已远超银鸽2019年底净资产13.8亿元了,已经直接导致银鸽投资的持续经营存在重大不确定性。

在银鸽2019年年报第170页“重要的非调整事项”中亦有严重威胁银鸽持续经营的事项表述:“重要的票据纠纷”(北京通冠起诉的4亿元商票)、“部分银行账户及资产被冻结”(其中被冻结的银行账户额度7,572.44万元,被冻结的资产系银鸽投资持有的中原银行股份4,412.66万元)。

综上,银鸽的持续经营明显存在重大不确定,而立信对此在审计意见完全不予回应和提及,反而选择了“以无法获取充分、适当的审计证据”来逃避审计责任。

如果早在2019年4月立信会计师事务所就能尽职审计银鸽年报、如果早在2019年6月普天集团就能中止并彻查与银鸽的巨额虚假贸易、如果早在2019年7月河南证监局就能迅速立案调查银鸽的严重违法行为……恐怕今天就不会再有7万余名股民的利益蒙受损失,也不会再有银鸽众多员工长期被拖欠工资了。只可惜,这个世界没有那么多“如果”。

前不久,“瑞幸咖啡”事件收入造假22亿元,而银鸽仅违规担保就有24.3亿元未披露,融资性虚假贸易发生额在2019年也达到了26亿元之巨。从金额和性质上看,银鸽比瑞幸咖啡更为严重和恶劣。

在长达一年的时间里,惠誉租赁一直多方奔走呼吁监管部门、各级政府及社会各界对银鸽的巨大风险要高度警惕,希望各方面能尽早采取措施避免事态恶化,最大限度地保护债权人、广大中小股民和2千余名员工的利益。

然而,孟飞、顾琦等人是希望股民血本无归的,是希望债权人“要不回钱”的,是指望银鸽濒临破产而政府不得不“救”的。因为只有这样,他们才能继续利用上市公司平台侵占巨额资金并最终金蝉脱壳,逃之夭夭。对于他们来说,银鸽的“锅”越大越好,因为他们总以为有人会帮他们“背锅”。

敢问立信,银鸽的“锅”,你们怎么“背”?配合孟飞、顾琦等人出具如此不负责任的审计报告,你们如何面对资本市场千千万万的投资者?

敢问河南证监局,银鸽的“锅”,你们怎么“背”?再不立即立案调查并予对主要嫌疑人予以控制,7万余名股民的利益如何保护,上市公司的质量如何提高,良好的市场环境如何维护?

最后问问孟飞、顾琦等人,事到如今,银鸽的“锅”,你们打算怎么“背”?再怎么狡辩和掩饰,也改变不了你们的违法事实,承担责任才是正道!

惠誉租赁再次大声疾呼,“银鸽案”已经到了不查不足以告天下的地步了!我们呼吁监管部门坚决查处银鸽的违法行为,一查到底,绝不姑息;我们号召7万名银鸽股民与惠誉租赁共同努力,通过法律途径共同维护我们的利益;我们仍将努力联合更多企业和个人勇敢地站出来,共同捍卫资本市场的环境和秩序!